Um acionista minoritário é o proprietário de uma participação minoritária no capital autorizado da empresa. Pode ser representado por uma entidade legal e uma pessoa. O interesse não controlador não permite que seu proprietário participe da administração da organização, por exemplo, para eleger membros do Conselho de Administração.
Posição minoritária na AO
Como um acionista com um pequeno bloco de ações não pode ser um participante de pleno direito na governança corporativa, sua interação com as maiorias é difícil. Os proprietários de participações controladoras podem reduzir o valor dos títulos dos acionistas minoritários transferindo ativos para uma organização de terceiros à qual os pequenos acionistas não são afiliados de forma alguma. Para evitar tais situações e estabelecer relações entre os acionistas como um todo nos países civilizados, os direitos dos detentores de pacotes não controladores são legalmente estabelecidos.
Prática mundial de proteção aos acionistas minoritários
A legislação dos países desenvolvidos prevê a proteção dos acionistas minoritários da venda forçada de valores mobiliários a detentores de grandes pacotes a um custo menor, caso este último decida comprar todas as ações. Na maioria dos casos, a proteção dos pequenos acionistas é limitar a capacidade dos acionistas majoritários e do Conselho de Administração de abusar de seu poder. Todas as normas estabelecidas pelas leis visam expandir os poderes dos acionistas minoritários e envolvê-los no processo de gestão.
Freqüentemente, a lei concede aos acionistas minoritários direitos tão grandes que eles começam a recorrer à chantagem corporativa, exigindo a recompra de suas ações a um preço inflacionado através de ameaças de litígios.
Os direitos dos acionistas minoritários na Rússia
A legislação federal contém regras que protegem os pequenos acionistas. Antes de tudo, essa proteção implica manter um status independente e separado para eles no caso de fusão ou aquisição. Durante esses processos, o acionista minoritário pode perder devido a uma diminuição relativa de sua participação na nova estrutura. Isso leva a uma diminuição de sua influência nos órgãos de governo.
As leis prevêem tais medidas:
- Uma série de decisões requer não 50%, mas 75% dos votos dos acionistas e, em alguns casos, o limite pode ser aumentado ainda mais. Tais decisões incluem: alterar o estatuto, reorganizar ou fechar a empresa, determinar o volume e a estrutura da nova emissão, comprar títulos próprios da empresa, aprovar uma transação importante de propriedade, reduzir o valor nominal das ações com uma redução correspondente no capital autorizado, etc.
- As eleições para os conselhos de administração devem ser realizadas por votação cumulativa. Por exemplo, se um acionista minoritário possuir 5% das ações, ele poderá eleger 5% dos membros deste órgão.
- Se, na compra de ações, 30, 50, 75 ou 95% de todos os valores mobiliários emitidos forem atingidos, o comprador deverá conceder o direito a outros proprietários dos valores mobiliários da empresa de vender a ele seus valores mobiliários a um preço de mercado ou superior.
- Se uma pessoa possuir 1% das ações ou mais, poderá agir judicialmente em nome da empresa contra a administração em caso de perdas incorridas pelos acionistas por culpa dos diretores.
- Se um acionista possuir 25% de todos os valores mobiliários ou mais, ele deverá ter acesso a documentos contábeis e atas lavradas em reuniões do conselho.
Conflitos entre acionistas e suas conseqüências
A estabilidade da empresa e a transparência de suas ações afetam positivamente o preço das ações e a atratividade para os investidores. Inúmeros processos judiciais e processos penais contra pessoal da administração e acionistas, violação de leis por pessoas que têm um certo poder dentro da empresa, têm o efeito oposto.
Se um acionista ou grupo minoritário possui mais de 25% da participação e possui interesses diferentes das preferências da maioria, é difícil tomar decisões particularmente importantes para as quais 75% ou mais são necessários.
